Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Наука-Связь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125124, г. Москва, ул. 3-Я Ямского Поля, д. 2 к. 13 этаж 1 пом. IV ком. 16
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1077761976852
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7714716995
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12689-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, иcпользуемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639
1.7. Дата наступления события, о котором составлено сообщение 28.12.2023 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: Общее количество избранных членов Совета директоров - 7 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 6 членов Совета директоров Кворум 85,7%.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Вопрос №1. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №2. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №3. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №4. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №5. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №6. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №7. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №8. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №9. «ЗА» - 6 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «Наука-Связь»:
По первому вопросу повестки дня:
1. В соответствии с п. 27 ст.11.2 Устава ПАО «Наука-Связь» предоставить согласие на заключение ПАО «Наука-Связь» (Заемщик) с ПАО Сбербанк (Кредитор) Генерального соглашения (далее – Соглашение) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E00P1TMF на следующих условиях:
- Целевое назначение кредита: в целях использования на: предоставление займов для осуществления текущей и контрактной деятельности компаниям: ООО ВЕГАМАШПРОЕКТ, ООО АВТОМАТИЗАЦИЯ И ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ, ООО ВЕГА-ГАЗ, ООО НАУКА-СВЯЗЬ, АО ЭЛЕКТРОЩИТ, ООО ЦИФРОВЫЕ ПЛАТФОРМЫ, пополнение оборотных средств.
- Размер кредита: 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей.
- Срок кредитования: по 08 мая 2025 г.
Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредитной линии (кредита), срок доступности и др., определяются уполномоченным на подписание Соглашения (дополнительных соглашений к Соглашению) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Соглашения без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).
- Размер процентной ставки: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке.
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки не может превышать Максимальную процентную ставку: размер действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая), увеличенный на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых (Максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки размер Максимальной процентной ставки по Кредитной сделке определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс Максимальная маржа.
Прочие условия Соглашения, не утвержденные настоящим протоколом, в том числе условия, нарушение которых влечет возникновение у Кредитора права требования досрочного возврата всей суммы кредита (а также уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных Соглашением), не относятся к существенным условиям Соглашения и должны быть определены единоличным исполнительным органом Общества самостоятельно (по своему усмотрению), на указанные действия и на соблюдение всех формальностей, связанных с этим, настоящим протоколом единоличному исполнительному органу Общества предоставляются соответствующие полномочия.
2. Предоставить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения.
По второму вопросу повестки дня:
Руководствуясь ст.ст. 48, 65, 77, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену совершаемой крупной сделки, а именно – Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E00P1TMF, заключаемого между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в размере не более 2 290 832 877 рублей, что составляет 102 % от балансовой стоимости активов ПАО «Наука-Связь», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, для принятия решения о последующем одобрении крупной сделки.
По третьему вопросу повестки дня:
Руководствуясь ст.ст. 48, 65, 77, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену совершаемой крупной сделки, а именно – Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 790-23_RIS, заключаемого между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в размере не более 2 290 832 877 рублей, что составляет 102 % от балансовой стоимости активов ПАО «Наука-Связь», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, для принятия решения о последующем одобрении крупной сделки.
По четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить заключение о крупной сделке, а именно - Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E00P1TMF, в редакции, представленной в материалах к заседанию Совета директоров.
По пятому вопросу повестки дня:
Утвердить заключение о крупной сделке, а именно - Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 790-23_RIS, в редакции, представленной в материалах к заседанию Совета директоров.
По шестому вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» вопрос о последующем одобрении крупной сделки, составляющей более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Наука-Связь», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, и рекомендовать принять следующее решение:
«1. Одобрить заключение ПАО «Наука-Связь» (Заемщик) с ПАО Сбербанк (Кредитор) крупной сделки, а именно - Генерального соглашения (далее – Соглашение) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E00P1TMF на следующих условиях:
- Целевое назначение кредита: в целях использования на: предоставление займов для осуществления текущей и контрактной деятельности компаниям: ООО ВЕГАМАШПРОЕКТ, ООО АВТОМАТИЗАЦИЯ И ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ, ООО ВЕГА-ГАЗ, ООО НАУКА-СВЯЗЬ, АО ЭЛЕКТРОЩИТ, ООО ЦИФРОВЫЕ ПЛАТФОРМЫ, пополнение оборотных средств.
- Размер кредита: 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей.
- Срок кредитования: по 08 мая 2025 г.
Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредитной линии (кредита), срок доступности и др., определяются уполномоченным на подписание Соглашения (дополнительных соглашений к Соглашению) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Соглашения без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).
- Размер процентной ставки: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке.
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки не может превышать Максимальную процентную ставку: размер действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая), увеличенный на 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых (Максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки размер Максимальной процентной ставки по Кредитной сделке определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс Максимальная маржа.
Прочие условия Соглашения, не утвержденные настоящим протоколом, в том числе условия, нарушение которых влечет возникновение у Кредитора права требования досрочного возврата всей суммы кредита (а также уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных Соглашением), не относятся к существенным условиям Соглашения и должны быть определены единоличным исполнительным органом Общества самостоятельно (по своему усмотрению), на указанные действия и на соблюдение всех формальностей, связанных с этим, настоящим протоколом единоличному исполнительному органу Общества предоставляются соответствующие полномочия.
2. Предоставить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения.»
По седьмому вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» вопрос о последующем одобрении крупной сделки, составляющей более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Наука-Связь», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, и рекомендовать принять следующее решение:
«Одобрить заключение Публичным акционерным обществом «Наука-Связь»; ПАО «Наука-Связь» (ОГРН 1077761976852, ИНН 7714716995) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»; ПАО «Сбербанк» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее – «Банк») Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 790-23_RIS (далее, с изменениями и дополнениями, – «Генеральное соглашение») на условиях, указанных в Приложении №1 к настоящему Протоколу, и сделки в рамках Генерального соглашения (далее - «Сделка»), являющейся для Общества крупной и взаимосвязанной, в соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», со следующими условиями:
Сделка фиксации максимума процентной ставки с барьерным отменительным условием (опцион на процентную ставку КЭП с барьерным отменительным условием) в рамках Генерального соглашения:
Не более 50 (Пятидесяти) Сделок фиксации максимума процентной ставки (опцион на процентную ставку КЭП) и/или Сделок фиксации максимума процентной ставки с барьерным отменительным условием (опцион на процентную ставку КЭП с барьерным отменительным условием), и/или их комбинаций в рамках следующих существенных параметров (как применимо), при этом параметры указаны в отношении каждой отдельной сделки, а не совокупности одобряемых сделок, и используемые понятия и термины имеют значение, предусмотренное Генеральным соглашением и Стандартными условиями конверсионных сделок, сделок валютный форвард, валютный опцион и валютный своп 2011 г, Стандартными условиями срочных сделок на процентные ставки, сделок валютно-процентный своп и сделок свопцион 2011, разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков, опубликованные в сети Интернет на страницах Саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциации и Ассоциации российских банков).
Параметр Значение
Номинальная сумма и валюта Не более 1 800 000 000.00 Рублей РФ (Один миллиард восемьсот миллионов и 00/100 рублей)
Срок сделки Не более 18 месяцев
Плательщик фиксированных сумм ПАО «Наука-Связь»
Фиксированная ставка Не более 4.00% годовых от Номинала в соответствующий процентный период
Плательщик плавающей суммы ПАО СБЕРБАНК
Способ определения плавающей ставки RUB Key Rate 1D AVG
означает, что Плавающая ставка для Даты изменения плавающей ставки в отношении каждого Процентного периода определяется как среднее арифметическое значений Ключевой ставки на каждую календарную дату в таком Процентном периоде, начиная с Даты начала Процентного периода (исключая ее) по Дату окончания Процентного периода (включительно) по следующей формуле:
Плавающая ставка = (Сумма значений Ключевой ставки за каждый календарный день в Процентном периоде) / (Количество дней в Процентном периоде)
Для каждой календарной даты Процентного периода, являющейся Рабочим днем, Ключевая ставка означает ставку по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора, установленную Советом директоров Банка России по состоянию на дату, предшествующую на 2 (два) Рабочих дня каждой такой календарной дате Процентного периода, являющейся Рабочим днем, и объявленную Банком России на сайте http://cbr.ru/ или ином официальном сайте Банка России в случае изменения официальной страницы публикации Ключевой ставки.
Для каждой календарной даты Процентного периода, не являющейся Рабочим днем, Ключевая ставка означает ставку по основным операциям Банка России по регулированию ликвидности банковского сектора, установленную Советом директоров Банка России по состоянию на дату, предшествующую на 3 (три) Рабочих дня каждой такой календарной дате Процентного периода, не являющейся Рабочим днем, и объявленную Банком России на сайте http://cbr.ru/ или ином официальном сайте Банка России в случае изменения официальной страницы публикации Ключевой ставки.
В случае если Ключевая ставка упразднена и/или не будет более использоваться Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, то Плавающая ставка в целях расчета Плавающих сумм определяется исходя из нового индикатора, публикуемого Банком России взамен Ключевой ставки, о чем Сторона А и Сторона Б будут уведомлены Расчетным агентом.
Максимальная ставка Не более текущего значения Ключевой ставки Банка России на дату заключения Хеджирующей сделки, увеличенного на 1.00% годовых
Барьерная ставка Не менее текущего значения Ключевой ставки Банка России на дату заключения Хеджирующей сделки, увеличенного на 3.00% годовых, но в любом случае выше максимальной ставки, фиксируемой в Хеджирующей сделке
В целях исполнения настоящего Протокола уполномочить Генерального директора Калинина Алексея Александровича на заключение от имени Общества Генерального соглашения и сделки в рамках Генерального соглашения на условиях, указанных в настоящем Протоколе, а также подписание документации, связанной с заключением вышеперечисленной сделки.
Любые иные условия сделки единоличный исполнительный орган Общества, лицо, осуществляющее его полномочия, и (или) лицо, им уполномоченное, вправе определять по своему усмотрению.
Одобряемая настоящим Протоколом сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.»
По восьмому вопросу повестки дня:
В связи с вынесением на внеочередное Общее собрание акционеров вопроса об одобрении крупной сделки руководствуясь ст.ст. 75, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в целях осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, принимая во внимание данные Отчета оценщика ООО «Лаборатория финансов и оценки» № ОАП-2657/23-08/10 от 27.12.2023 г., информационного письма ПАО Московская Биржа № МБ-И-2023-7731 от 28.12.2023 г., определить стоимость выкупа одной обыкновенной акции ПАО «Наука-Связь» (государственный регистрационный номер 1-01-12689-A) в размере 553 рубля 00 копеек.
По девятому вопросу повестки дня:
1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
Определить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров – заочное голосование.
Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров (дату окончания приема бюллетеней для голосования): 06.02.2024 г.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, 5 этаж, ПАО «Наука-Связь» (ВОСА), при этом голосование может осуществляться также путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
2. Включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь» следующие вопросы:
1. О последующем одобрении крупной сделки, а именно – заключение ПАО «Наука-Связь» с ПАО Сбербанк Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E00P1TMF.
2. О последующем одобрении крупной сделки, а именно – заключение ПАО «Наука-Связь» с ПАО Сбербанк Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 790-23_RIS .
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
1. О последующем одобрении крупной сделки, а именно – заключение ПАО «Наука-Связь» с ПАО Сбербанк Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E00P1TMF.
2. О последующем одобрении крупной сделки, а именно – заключение ПАО «Наука-Связь» с ПАО Сбербанк Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 790-23_RIS .
4. Определить 15.01.2024 г. датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 06.02.2024 г.
В список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 06.02.2024 г. включить:
- акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества.
5. Утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществить путем размещения на сайте Общества http://www.oaonsv.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Направить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» в электронной форме регистратору ПАО «Наука-Связь» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
6. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Наука-Связь» при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
- рекомендации Совета директоров Общества внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «Наука-Связь» по вопросу об одобрении крупной сделки;
- заключения Совета директоров о крупных сделках;
- Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E00P1TMF (копия);
- Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках № 790-23_RIS (копия);
- отчет оценщика ООО «Лаборатория финансов и оценки» (резолютивная часть) № ОАП-2657/23-08/10 от 27.12.2023 г. о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- информационное письмо Московская Биржа (ПАО) № МБ-И-2023-7731 от 28.12.2023 г.
- протокол заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций (копия);
- расчет стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2023 г.
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» по всем вопросам повестки дня.
7. Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
С информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», могут ознакомиться лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, начиная с 16.01.2024 г. до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, 5 этаж, кабинет корпоративного секретаря Публичного акционерного общества «Наука-Связь», тел. для справок (495) 502-90-92.
Общество по требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, предоставит ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Информация (материалы) направляется в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору ПАО «Наука-Связь» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
8. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре.
9. Утвердить форму и тексты Бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре.
10. Определить, что принятие Общим собранием акционеров Общества решений и состав акционеров Общества, принявших участие в собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь» назначить секретаря Совета директоров ПАО «Наука-Связь» Тимофееву Екатерину Юрьевну.
Определить, что функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании ПАО «Наука-Связь» осуществляет регистратор Общества – АО «Новый регистратор».
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: 28.12.2023 г. (в форме заочного голосования).
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №48/23 от 28.12.2023 г.
2.6. Вид ценных бумаг (акций), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – -1-01-12689-А от 19.12.2007; ISIN– RU000A0JQLB6; CFI – ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Публичного акционерного Общества
«Наука-Связь» ______________ А.А.Калинин
3.2. «28» декабря 2023 г. М.П.